优化税收政策，激活并购重组利器-杨宗儒委员

重构税收框架，释放并购潜能

　　 当前，资本市场的并购重组活动日益活跃，越来越多的上市公司希望通过补链强链、做优做强来提升自身的投资价值。与此同时，中长期资金的参与者也在迅速增加，“长钱长投”的市场氛围正在逐步形成。 这种趋势表明，资本市场的生态环境正朝着更加健康的方向发展。并购重组不仅有助于企业实现资源优化配置，还能促进产业整合，提高整个市场的竞争力。而中长期资金的涌入则为市场提供了稳定的支持，有助于降低短期波动对市场的负面影响。这些变化对于资本市场的长远发展具有重要意义，值得我们持续关注和支持。

　　 两会期间，全国政协委员、广东证监局局长杨宗儒在接受证券时报记者采访时指出，并购重组市场的快速发展以及市场环境的变化，呼吁在税收政策上进行优化，以支持上市公司更好地利用并购重组工具，实现高质量发展；同时建议将养老金融与投资端改革结合起来，推动养老第二支柱和第三支柱的建设，解决企业年金覆盖面不足及个人养老金缴存转化率偏低的问题，助力投资端改革。

　　 善用并购重组工具

　　 助力企业高质量发展

　　 并购重组是推动规模经济和产业升级的关键途径。自2024年起，证监会根据新“国九条”的相关规划，陆续发布了“科创八条”和“并购六条”等政策措施，通过一系列创新性的制度设计，积极鼓励和支持上市公司进行并购重组，此举在市场上引起了广泛关注，并进一步改善了并购重组的政策环境。

　　 杨宗儒介绍，广东证监局积极响应证监会的工作部署，迅速将政策支持力度转化为实际行动。在工作机制上，该局建立了辖区上市公司并购重组的服务台账，动态更新并购重组的进展情况、面临的困难和需求，并持续跟踪推动解决。通过局领导定点联系地市的机制，加强了与各地市的日常联络、工作会商、信息共享和监管协作，推动地方政府支持上市公司进行产业并购。据统计，2024年，广东辖区已有或正在进行的上市公司收购或重组项目共计125单，已披露金额为672亿元，其中包括重大资产重组17家，已披露金额为336亿元。

　　 广东证监局支持相关单位发起成立“广东资本市场并购重组联盟”，打造资本市场的并购重组生态系统。同时，指导广东上市公司协会建立并购重组“标的库”，目前入库企业已超过2000家。杨宗儒提到，广东证监局还与广东省国资委共同举办了高质量发展座谈会，并签署了合作备忘录，旨在推动国企集团通过上市公司平台进行并购重组，实现转型升级和优化壮大。

　　 杨宗儒指出，下一步，广东证监局将继续努力激发辖区内并购重组市场的活力，通过多种途径加强政策宣传，深入调研具体并购项目中的难点和痛点，促进并购双方的信息交流，有针对性地支持辖区内的上市公司充分利用并购重组工具，实现高质量发展。

　　 完善税收政策

　　 适应并购重组新形势

　　 积极的政策环境为并购重组的持续活跃创造了良好契机，并取得了显著成效。然而，在实际操作过程中，相关政策在某些细节上仍有改进的空间。例如，一些政策条款可能需要更加明确和细化，以便企业能够更准确地理解和执行。此外，政策实施过程中也需要更多的透明度和一致性，以增强市场的信心。通过这些改进，可以进一步促进并购重组活动的健康发展，推动经济结构的优化升级。

　　 以税收政策为例，业绩补偿机制与税收确认规则可能存在冲突。随着并购重组交易灵活性增强，交易形式和结构日益多样化，业绩对赌等条款成为常见的交易设计，同时也引发了交易价格事后调整的问题。目前，在实践中，对于因未达到承诺业绩而需履行补偿义务，从而导致并购交易实际所得金额减少的情况是否可以退税，各地做法不一，尚无明确统一的规定。”杨宗儒表示，对耐心资本的税收激励机制存在结构性错配，现行规定对于并购重组非货币出资部分的分期纳税期限只有5年，这与耐心资本与科技产业良性循环发展的需求不相匹配。对致力于陪伴企业跨越周期的耐心资本来说，即使可以在5年内分期纳税，仍然会带来较大的资金成本，可能会在投资5年后由于集中缴税带来的现金流压力被迫提前退出，而资本的撤离不利于企业成功度过难关。

　　 另外，新型支付工具在税收政策方面存在一定的缺失。目前，定向可转债作为一种具有股票和债券双重属性的融资方式，已被批准应用于支付并购重组交易对价。然而，由于其是一项相对较新的支付工具，尚未纳入现有的支持性税收政策范围内，因此无法享受特殊的税务处理。这一情况不利于定向可转债这种融资工具的普及与应用，也限制了它在市场中的作用发挥。 这种现状需要引起重视，有关部门应当及时完善相关政策，确保这些创新金融工具能够得到充分的支持与发展。只有这样，才能更好地促进资本市场的健康发展，为各类企业提供更多元化的融资选择。

　　 杨宗儒希望，一是改进业绩对赌的税基调整机制。在法规层面，针对因执行补偿责任导致股权转让收益实际减少的情况，可以重新评估所得税的计税基础，并允许前期已缴纳的税款申请退税。二是优化分期纳税的税收优惠措施。对于以非货币性资产进行对外投资并获得上市公司股票的投资者，可以申请将其纳税时点延至所持上市公司股票出售之时；一旦纳税时点获准，不得再做更改。三是拓展特定税务处理的应用范畴。将定向可转债纳入特定税务处理的适用范围，并将原有“股权支付金额不低于交易支付总额的85%”的要求调整为“股权及可转债等证券支付金额不低于交易支付总额的85%”，以配合支持企业通过发行可转债募集资金进行并购的政策，进一步增强政策的协同效应。

　　 做好养老金融大文章

　　 促投资端改革

　　 吸引中长期资金进入股市是资本市场投资端改革的重要任务之一，关键在于消除阻碍资金入市的制度性障碍。

　　 杨宗儒把目光落在了“养老金融”方面。他指出，做好“养老金融”大文章，是推动投资端改革的一个重要着力点。近年来，我国养老金融制度改革持续深化，基本养老金运行平稳、企业年金扩面持续推进，个人养老金制度全面实施。随着人口年龄结构老化加速，我国养老体系第一支柱负担加重，除此之外，养老体系第二支柱、第三支柱的发展也面临一些挑战。例如，企业年金的参与企业及员工数量整体增速有待提高，覆盖率仍需扩大，企业年金、个人养老金的资金投向主要集中于低风险资产，个人养老金产品收益、投资获得感和参与积极性有待改善。

　　 加快构建养老体系的第二支柱和第三支柱，推动养老金融的高质量发展，关键在于解决企业年金覆盖范围有限及个人养老金缴纳转化率不高等问题。正如杨宗儒所言，一方面需要拓宽企业年金的多样化来源并增强个人养老金的吸引力，从而提升企业和个人参与的积极性；另一方面，则需通过长期多渠道的投资策略，获取稳定且较高的收益，以此增加财产性收入来填补资金缺口。

　　 杨宗儒表示，推动企业年金制度提质扩面。一是推行股权激励型企业年金计划、利润分享型企业年金计划，促进企业年金来源多元化，推动股权激励与企业年金融合发展、企业年金与企业效益直接挂钩。二是全面引入企业年金“自动加入”机制，要求企业将符合条件的员工自动加入企业年金计划中，但保留“选择退出”的权利。

　　 同时，扩大养老基金的投资范围是一个值得支持的方向。基础设施公募REITs产品以其优质的底层资产、稳定的现金流以及可观的分红收益，成为服务实体经济融资和发展的重要创新型工具，这与养老基金追求长期稳定回报的目标非常契合。杨宗儒建议适当放宽企业年金基金和个人养老金的投资范围，将其纳入可投资的产品范畴。 这样的举措不仅能够为养老基金提供更多的选择，提高其投资组合的多样性和稳定性，还能有效促进基础设施建设领域的发展，实现资金的有效配置。同时，这也有助于进一步完善我国养老保障体系，提升养老基金的长期盈利能力，从而更好地保障退休人员的生活质量。

　　 杨宗儒还指出，要加快落地长周期考核。落实《关于推动中长期资金入市的指导意见》及《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，尽快出台长周期考核机制实施细则，发挥评价指挥棒作用促进养老金长期投资。如大幅提高对3年以上、5年以上中长期业绩考核权重，将基金净值增长率、风险调整后收益指标、成立以来回报率等多维度反映养老基金长期业绩水平的指标纳入考核，按养老基金类型和规模分层实施差异化分类考核。