国务院颁布新规：投行IPO发行规模不得递增收费比例，2月15日起实施

揭秘投行IPO新规：打破递增收费模式，市场迎来新变革

　　 备受市场和行业瞩目的《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》正式发布，并将于一个月后，即2025年2月15日起实施。

　　 《规定》旨在规范中介机构在公司首次公开募股（IPO）过程中的服务行为，提升上市公司的整体质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场的健康发展。《规定》共包含19条内容，主要涉及三个方面：

　　 一是确立中介机构执业标准。要求中介机构必须秉持诚实守信、勤勉尽责、独立客观的态度，严禁参与公司财务造假、欺诈发行及违规信息披露等违法行为，其制作和出具的文件不得含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 近日，监管层进一步明确了中介机构的收费原则。根据新规，中介机构应遵循市场化的定价机制，综合考虑工作量、资源投入等要素来合理设定收费标准。同时，对于证券公司的保荐业务以及会计师事务所的审计业务，不得将股票公开发行上市的结果作为收费的前提条件。至于律师事务所，则需按照国务院司法行政等部门有关律师服务收费的规定进行收费。 这一举措有助于规范中介市场的收费行为，避免因过度依赖发行结果而导致的服务费用不合理上涨。通过市场化原则指导收费标准，可以促进中介机构提供更加优质的服务，同时也保障了发行人和投资者的利益，有助于构建一个公平透明的市场环境。

　　 三是强化监管手段。明确证券监督管理、财政、司法行政等部门应加强信息共享与协作配合，依据各自职责，依法加强对中介机构执业活动的监管；必要时可实施联合实地检查等措施，依法惩处违规违法行为；对于违规的中介机构及其从业人员，可采取警告、罚款、暂停相关业务等行政处罚；对于违规的发行人及其控股股东、实际控制人，也可采取警告、罚款等行政处罚。

　　 从起草文件到征求意见环节，再到正式版落地，共用了5个月。2024年8月16日，司法部会同财政部、证监会起草《规定》并征求意见，同年12月23日召开的国务院常务会议审议通过《规定》。如今过去不到一个月，该规定正式发布。

　　 在2024年12月23日的国务院常务会议上，特别强调了中介机构在资本市场的“看门人”角色，要求防止中介机构与发行人之间产生不当的利益关系，严厉打击财务造假和欺诈发行等违法行为，切实保护投资者的合法权益，并促进资本市场的健康稳定发展。 这一决定表明政府对资本市场的监管力度正在不断加强，以确保市场的公平性和透明度。通过强化中介机构的责任意识，可以有效减少市场中的不正当行为，从而增强投资者信心。同时，这也提醒中介机构必须严格遵守相关法规，避免任何可能损害市场公正性的行为，共同维护资本市场的健康发展。

　　 逐条分析征求意见稿与正式版的变化

　　 根据征求意见稿和正式版，部分内容进行了调整，其中最重要的是第六条的变化：在原有的“证券公司从事承销业务，应当符合国家和行业主管部门的规定”基础上，新增了“需综合考虑项目成本等因素来确定服务费用，不得依据发行规模增加收费比例”。这一改动对证券公司的承销业务收费方式提出了更为明确的要求，避免因发行规模不同而随意变动收费标准，确保了收费的合理性和公正性。

　　 第三条中，相较于征求意见稿，正式版将“配备符合相应资质的从业人员，具备相应的专业能力”修改为“配备具有相应专业能力和资质的从业人员”。这一修改使表述更加简洁明了，强调了从业人员既要有专业能力也要具备相应资质。

　　 第四条中，在“中介机构制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”后，增加了“中介机构为公司公开发行股票提供服务，不得有配合公司实施财务造假、欺诈发行、违规信息披露等违法违规行为”。这一补充明确了中介机构不得配合公司进行违法违规行为，进一步强化了对中介机构行为的规范。

　　 第七条内，将“收费与否或者收费多少不得以审计工作结果或者股票公开发行上市结果作为条件”修改为“收费与否以及收费多少不得以审计结果或者股票公开发行上市结果作为条件”。修改后的表述更加严谨，明确了收费条件与审计结果及股票公开发行上市结果无关，避免了歧义。

　　 第八条中，在“律师事务所为公司公开发行股票提供服务，应当由律师事务所统一收费”后，增加了“并符合国务院司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定”。这一补充强调了律师事务所收费不仅要统一，还要遵守国家相关部门的具体规定，增强了规定的可操作性和规范性。

　　 第十三条对中介机构违规行为的处罚措施进行了详细规定和进一步完善。具体情况如下：

　　 依照有关法律规定给予处罚。有关法律没有规定的，由国务院证券监督管理、财政、司法行政、市场监督管理等部门按照职责分工责令改正，给予警告，没收违法所得；情节严重或者拒不改正的，并处以违法所得1倍以上10倍以下罚款，没有违法所得或者违法所得不足10万元的，处以10万元以上100万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以10万元以上100万元以下罚款。 这一规定体现了我国在金融市场监管方面的决心与力度。它不仅明确了各相关部门的责任范围，还强化了对违法行为的惩处措施。这对于维护市场秩序、保护投资者权益具有重要意义。然而，在实际执行过程中，还需进一步细化操作流程，确保各项措施能够精准落地，真正发挥其应有的震慑作用。同时，也应加强相关法律法规的宣传普及工作，提高公众的法律意识，形成全社会共同监督的良好氛围。

　　 修改为“由证券监督管理、财政、司法行政、市场监督管理等部门按照职责分工责令改正，给予警告，没收违法所得，可以并处违法所得1倍以上10倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足10万元的，可以并处10万元以上100万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，可以并处10万元以上100万元以下罚款。法律另有规定的，从其规定”。

　　 可以看到，此次修订明确了具体的处罚方式和范围，并新增了“可并处罚款”的表述，使处罚措施更加灵活，可以根据实际情况合理选择。此外，还特别指出“如有其他法律规定，则遵循相关规定”，以确保该规定与现行法律体系保持一致。

　　 第十四条，对发行人的违规行为的处罚措施进行了详细规定和补充。具体如下：

　　 将“发行人违反本规定第十一条规定的，由国务院证券监督管理机构责令改正，给予警告；情节严重或者拒不改正的，并处以10万元以上100万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以10万元以上100万元以下罚款”，修改为“发行人违反本规定第十一条规定的，由证券监督管理机构责令改正，给予警告，可以并处10万元以上100万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，可以并处10万元以上100万元以下罚款”。

　　 这与第十三条类似，这一修改增加了“可以并处”的表述，使处罚更具灵活性。同时，将“国务院证券监督管理机构”修改为“证券监督管理机构”，使表述更加准确，涵盖了各级证券监督管理机构。

　　 坚持问题导向

　　 整体来看，《规定》的设计主要围绕以下几个思路展开：首先，它坚持问题导向，重点解决中介机构服务中涉及的收费不规范问题，通过加强监管来提高中介机构的独立性。其次，根据行业的不同特点，采取差异化的监管策略，在统一规范的基础上，对不同类型的中介机构提出特定的要求。最后，强调严格监管，旨在填补制度上的空白，明确规定了中介机构、发行人以及地方政府应遵守的禁止性条款及其相应的处罚措施。 这一规定体现了政府对规范市场行为的决心，特别是在提升中介服务质量方面。通过强化监管和明确规则，不仅有助于维护市场的公平与透明，也能够促进中介机构的健康发展，从而为整个市场环境的优化奠定坚实的基础。同时，这种分类施策的方法显示了政策制定者对市场多样性的理解和尊重，有利于实现更加精准有效的管理。

　　 党中央、国务院一直高度重视资本市场的健康发展。中央金融工作会议指出，应着重规范市场秩序，培养独立、客观、公正、规范的中介机构，并全面加强金融监管，推动我国金融高质量发展。提升上市公司的质量是促进资本市场健康发展的必要条件，这不仅关乎广大投资者的利益，也与中介机构的角色密不可分。中介机构在推动企业上市和融资过程中，扮演着“看门人”的关键角色。然而，一些中介机构在为公司提供公开发行股票服务时，存在收费与公司股票发行上市结果挂钩的问题，这种做法容易引发财务造假和欺诈发行等不良后果。因此，完善相关制度，规范收费行为显得十分必要。 这一新规的出台，体现了监管层对维护市场公平性和透明度的决心。通过规范中介机构的收费行为，可以有效防止潜在的利益冲突，降低财务造假的风险，从而保护投资者权益，增强市场信心。同时，这也提醒中介机构必须严格自律，确保服务质量，以实际行动赢得市场信任。

　　 为贯彻落实党中央、国务院决策部署，司法部会同财政部、中国证监会在深入实地调查研究，广泛听取有关方面意见的基础上，起草了《规定》。